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税務上、LLPの組合員がLLPの損失を所得税（組合員が個人の場合）や法人税（組合員が法人の場合）の損金として計上できる額は出資額までに制限されます。
また、損金算入の抜け穴を防ぐため、LLPの出資金が欠損で減れば、損金算入枠も減ることになっています。 また、経営合理性がないと認められる損益分配が行われた場合は、税務上、寄附金認定や否認を受ける可能性がありますので、注意が必要です。
この点、施行規則では、出資比率と異なる損益分配割合の合理性を明らかにする理由を示さなくてはならないと規定するにとどまります（規則３６条４項)。 具体的にどのような場合に合理性が否定されているかという問題については、今後の議論が期待されます。
（２）財産分配の制限組合員が組合の債務に対して無限責任を負担する民法上の組合においては、組合員の同意があれば、組合財産を、いつでも際限なく分配することができます。 しかし、組合員の有限責任が確保されているLLPにおいて同様の分配を認めると、組合債務を免れるために組合財産を分配されてしまうおそれがあります。
そこでLLP法は、財産分配によってLLPの債権者が害されないように、組合財産の分配可能額について下記のような制限を設けるほか、財産分配によって組合財産が害された場合の組合員の責任を強化しています。 まずLLPにおいては、財産分配の上限を画する分配可能額が定められています。

分配可能額は、分配日における組合の純資産額から３００万円か組合員の出資額のいずれか少ないほうの金額を控除して算出します（法３４条１項、規則３７条)。 さらに、通常の手続で分配できる財産の価格は、原則として、分配可能額の範囲で、かつ分配の日における組合の剰余金に相当する額に限られます。
剰余金相当額は、分配日における組合の純資産額から組合員による出資の総額を控除して算出します。 分配日までに剰余金を上回る分配が行われていた場合は､出資の総額から過去の超過配当額を控除します。
（法３４条２項、規則３８条)。 LLPの場合、分配可能額を上限として、剰余金相当額を超えて組合財産を分配することもできます（法３４条１項)。
ただし、剰余金相当額を越えて財産分配する場合は、常に総組合員の同意が必要とされると同時に、剰余金相当額を超えて分配された超過額等をLLP契約に記載することが義務付けられ、組合債権者に対する情報開示が図られています（同２項、３項、規則３９条２項)。 LLP契約への記載事項は以下の通りです（規則３９条１項)。
分配する組合財産の帳簿価額から剰余金相当額を控除した額分配日分配日以前にも剰余金相当額を超える分配が行われている場合は、過去の分配についてLLP契約に記載された超過分配額の合計額の額を加えた額組合の財産分配の方法をまとめると以下のようになります。 組合財的産の分配額が分配可能額を超えるか否かは、分配した組合財産の時価ではなく、帳簿価額を基準として判断されます（法３５条１項)。

剰余金相当額を超えない範囲で分配を行う場合LLP契約の規定に従って分配する（別途の合意は不要）剰余金相当額を超え、分配可能額を超えない範囲で分配を行う場合…総組合員の同意が必要。 LLP契約への記載義務あり分配可能額を超えて分配を行う場合LLP法違反なお､組合の損益を分配しないで内部留保しておくことも可能です。
ただし、組合財産として留保するかどうかにかかわらず、LLPの事業から生ずる損益はすべて組合員に帰属しますので、税務上もこれに応じて各組合員に課税されます。 （３）違法分配に関する責任分配可能額を超えて組合財産の分配を行うと、組合財産の流出によって組合債権者が害されるおそれがあります。
そこで法は、違法分配を受けた組合員は、LLPに対し連帯して分配額に相当する金銭を支払う義務を負うものとしました（法３５条１項)。 さらに、違法分配を受けた組合員は、違法分配額（LLPに対する前記支払義務を履行した額は除く）について連帯して組合債権者への直接弁済責任を負います（同２項)。
分配可能額を超えて分配された組合財産は、本来、組合員の個人財産とすることができないからです。 ABCという３名の組合員で構成されているLLPにおいて、組合財産の分配をする日の分配可能額が１０００万円だったにもかかわらず、１６００万円の配当をしました。
それぞれの配当額は、LLP契約に従い、Ａに対して８００万円、Ｂに対して４００万円、Ｃに対して４００万円です。 この場合、分配可能額を超えていた６００万円については、ABCが連帯してLLPに対する支払義務および組合債権者への直接弁済責任を負います。
Ａは分配割合に応じて３００万円支払えばよいというわけではありません。 もっともＡが単独で６００万円を弁済した場合は、ＢとＣに対して、１５０万円ずつをＡに払うように要求することはできます。
（４）欠損が生じた場合の責任財産分配の時点では分配可能額が存在しても、その後、LLPの資産の減少が見込まれる場合は、財産分配によって組合債権者が害されるおそれがあります。 そこで法は、組合員が組合財産の分配を受けた場合において、その分配を受けた日の属する事業年度の末日に欠損額が生じたときは、分配可能額を超える分配があった場合と同様の規定を設けています。
すなわち、分配を受けた組合員は、LLPに対し連帯してその欠損額を支払う義務を負うことになります。 欠損額が分配額を超えるときは、その分配額の限度で、欠損額を支払う義務を負うことになります（法３６条１項)。
さらに、分配を受けた組合員は、支払義務を負う欠損額（LLPに対する支払義務を履行した額は除く）を限度として、連帯して組合債権者に対して直接弁済する責任を負います（同２項)。 ABCが組合員であり､事業年度が４月１日から３月３１日となっているLLPにおいて､平成１８年９月１日に分配可能額の範囲で財産分配が行われました。
分配額はＡに３００万円、Ｂに１５０万円、Ｃに１５０万円でした。 ところが、その事業年度の末日である平成１９年３月３１日の段階では、LLPに１５００万円の欠損が生じていました。

この場合、１５００万円の欠損相当額のうち、分配を受けた６００万円の範囲でABCは連帯してLLPに対する支払義務および組合債権者への直接弁済責任を負います。 財産分配日の分配可能額を超えて財産を分配する場合と異なり、分配後の期末の財務状況によって支払義務が生じる可能性が常にあるのでは、分配を受けた組合員が著しく不安定な状況に置かれ、期中分配が実質上困難になるおそれがあります。
そこで、組合員が組合財産を分配するについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、上記の支払義務及び弁済義務は負わないこととされています（法３６条１項ただし書)。 LLPの会計有限責任制を採用するLLPでは、債権者が組合の財産および損益の状況を適正に把握できるようにする必要があります。
そこで法は、LLPに対して、財務諸表を作成してこれを組合債権者の閲覧に供することを義務づけています。 LLPの会計は、この法および規則のほか、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとされています（法２８条)。

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